Umowa spółki u notariusza

Dla umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej oraz spółki komandytowej wymagana jest forma aktu notarialnego. Dla statutu spółki akcyjnej,  oraz spółki komandytowo-akcyjnej także zarezerwowana jest forma aktu notarialnego.  

Umowa spółki z o.o. – akt notarialny

Spośród wszystkich typów spółek, których umowa musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego, najpowszechniej występującą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jako samodzielny podmiot, spółka sama odpowiada za swoje zobowiązania. Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów. To właśnie oddzielenie odpowiedzialności od wspólników stanowi największą zaletę spółki z o.o. Innymi powodami, dla których przedsiębiorcy decydują się na prowadzenie działalności w tej formule, są niskie koszty założenia, możliwość rejestracji przez Internet i niski minimalny kapitał zakładowy.

Spółka z o.o. może zostać utworzona przez osoby fizyczne lub prawne – wspólników może być kilku, ale równie dobrze może być nim tylko jeden podmiot. Spółka może powstać dla realizacji dowolnego celu, który jest zgodny z prawem.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Umowa spółki to akt zawiązujący spółkę, w którym uregulowane zostają wszystkie najważniejsze kwestie związane z jej funkcjonowaniem. Kodeks spółek handlowych określa elementy, które muszą zostać w niej zawarte.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Jeśli założenie następuje poprzez System S24, czyli elektroniczny system Ministerstwa Sprawiedliwości, który umożliwia skorzystanie ze wzorca umowy, to akt notarialny nie jest wymagany. Korzystanie ze wzorca narzuca jednak pewne ograniczenia co do treści umowy, więc część wspólników wybiera samodzielne – lub z pomocą prawnika – sporządzenie umowy. W takiej sytuacji wymagana jest forma aktu notarialnego

Art. 157. § 1 KSH reguluje, jakie elementy dotyczące spółki powinny znaleźć się w umowie. Są nimi:

• firma i siedziba spółki, 
• przedmiot działalności spółki, 
• wysokość kapitału zakładowego, 
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, 
• liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, 
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. 

Umowa spółki z o.o. może podlegać zmianom w przyszłości – każda zmiana wymaga jednak zachowania formy aktu notarialnego.

Sporządzenie spółki u notariusza wiąże się z koniecznością poniesienia opłaty. W przypadku spółki z o.o. wyniesie ona ok. 1400 zł (600 zł opłata sądowa + 800 zł usługi notarialne + 25 zł PCC).

Umowa spółki komandytowej – potrzebny jest akt notarialny

Spółka komandytowa jest spółką osobową, która ma zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, czyli na przykład zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości, być stroną umowy pożyczki.

Ta forma prowadzenia działalności sprawdza się doskonale w przypadku wspólników, z których jeden angażuje się w sprawy spółki, a drugi chce ograniczyć się do wniesienia wkładu finansowego.

Zawarcie umowy spółki komandytowej następuje w formie aktu notarialnego. Powinna ona określać:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
• sumę komandytową.

 Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia, jego wartość jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne. 

Na koszty związane z rejestracją spółki komandytowej składa się opłata sądowa za wpis w KRS oraz opłata za jego ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 zł. Za sporządzenie takiej umowy u notariusza wspólnicy zapłacą 600 zł, a w przypadku skorzystania z systemu S24 opłata wynosi 350 zł.

Akt notarialny spółki – spółka akcyjna

Umowa spółki akcyjnej w przepisach jest określana mianem statutu. Określa zasady, na jakich założyciele zamierzają założyć i prowadzić spółkę. Musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego – niedotrzymanie tego warunku skutkuje nieważnością zawiązanej umowy.

Statut spółki akcyjnej musi określać :

• przedmiot działalności,
• czas trwania spółki
• nazwiska i imiona lub nazwy założycieli
• prawa i obowiązki akcjonariuszy, ograniczenia związane z posiadaniem akcji,
• warunki oraz sposób umorzenia akcji.

 Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami. 

Wspólnicy, którzy stawili się w kancelarii notarialnej w Tczewie w celu zawarcia umowy spółki akcyjnej, powinni mieć ze sobą dowody osobiste lub paszporty, a w przypadku osób prawnych – dokumenty firmowe z danymi przedstawicieli, numer KRS, REGON, NIP oraz adres siedziby.