Umowa spółki u notariusza

utworzone przez | 14 maja 2025 | Czynności notarialne

Dla umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej oraz spółki komandytowej wymagana jest forma aktu notarialnego. Dla statutu spółki akcyjnej,  oraz spółki komandytowo-akcyjnej także zarezerwowana jest forma aktu notarialnego.  

Umowa spółki z o.o. – akt notarialny

Spośród wszystkich typów spółek, których umowa musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego, najpowszechniej występującą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jako samodzielny podmiot, spółka sama odpowiada za swoje zobowiązania. Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów. To właśnie oddzielenie odpowiedzialności od wspólników stanowi największą zaletę spółki z o.o. Innymi powodami, dla których przedsiębiorcy decydują się na prowadzenie działalności w tej formule, są niskie koszty założenia, możliwość rejestracji przez Internet i niski minimalny kapitał zakładowy.

Spółka z o.o. może zostać utworzona przez osoby fizyczne lub prawne – wspólników może być kilku, ale równie dobrze może być nim tylko jeden podmiot. Spółka może powstać dla realizacji dowolnego celu, który jest zgodny z prawem.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Umowa spółki to akt zawiązujący spółkę, w którym uregulowane zostają wszystkie najważniejsze kwestie związane z jej funkcjonowaniem. Kodeks spółek handlowych określa elementy, które muszą zostać w niej zawarte.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Jeśli założenie następuje poprzez System S24, czyli elektroniczny system Ministerstwa Sprawiedliwości, który umożliwia skorzystanie ze wzorca umowy, to akt notarialny nie jest wymagany. Korzystanie ze wzorca narzuca jednak pewne ograniczenia co do treści umowy, więc część wspólników wybiera samodzielne – lub z pomocą prawnika – sporządzenie umowy. W takiej sytuacji wymagana jest forma aktu notarialnego

Art. 157. § 1 KSH reguluje, jakie elementy dotyczące spółki powinny znaleźć się w umowie. Są nimi:

  • firma i siedziba spółki, 
  • przedmiot działalności spółki, 
  • wysokość kapitału zakładowego, 
  • czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, 
  • liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, 
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. 

Umowa spółki z o.o. może podlegać zmianom w przyszłości – każda zmiana wymaga jednak zachowania formy aktu notarialnego.

Sporządzenie spółki u notariusza wiąże się z koniecznością poniesienia opłaty. W przypadku spółki z o.o. wyniesie ona ok. 1400 zł (600 zł opłata sądowa + 800 zł usługi notarialne + 25 zł PCC).

Umowa spółki komandytowej – potrzebny jest akt notarialny

Spółka komandytowa jest spółką osobową, która ma zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, czyli na przykład zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości, być stroną umowy pożyczki.

Ta forma prowadzenia działalności sprawdza się doskonale w przypadku wspólników, z których jeden angażuje się w sprawy spółki, a drugi chce ograniczyć się do wniesienia wkładu finansowego.

Zawarcie umowy spółki komandytowej następuje w formie aktu notarialnego. Powinna ona określać:

  • firmę i siedzibę spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
  • oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
  • sumę komandytową.

 Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia, jego wartość jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne. 

Na koszty związane z rejestracją spółki komandytowej składa się opłata sądowa za wpis w KRS oraz opłata za jego ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 zł. Za sporządzenie takiej umowy u notariusza wspólnicy zapłacą 600 zł, a w przypadku skorzystania z systemu S24 opłata wynosi 350 zł.

Akt notarialny spółki – spółka akcyjna

Umowa spółki akcyjnej w przepisach jest określana mianem statutu. Określa zasady, na jakich założyciele zamierzają założyć i prowadzić spółkę. Musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego – niedotrzymanie tego warunku skutkuje nieważnością zawiązanej umowy.

Statut spółki akcyjnej musi określać :

  • przedmiot działalności,
  • czas trwania spółki
  • nazwiska i imiona lub nazwy założycieli
  • prawa i obowiązki akcjonariuszy, ograniczenia związane z posiadaniem akcji,
  • warunki oraz sposób umorzenia akcji.

 Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami. 

Wspólnicy, którzy stawili się w kancelarii notarialnej w Tczewie w celu zawarcia umowy spółki akcyjnej, powinni mieć ze sobą dowody osobiste lub paszporty, a w przypadku osób prawnych – dokumenty firmowe z danymi przedstawicieli, numer KRS, REGON, NIP oraz adres siedziby.

Pełnomocnictwo w świetle kodeksu cywilnego

Pełnomocnictwo umożliwia osobie, która je posiada, zastępować nas przy określonej czynności. Najczęściej dotyczy ono spraw urzędowych, występowania w naszym imieniu przed sądem, czy zawierania umów. W jaki sposób następuje ustanowienie pełnomocnika, kto i w jakich okolicznościach może nim zostać? Co jeszcze warto wiedzieć o pełnomocnictwie dowiecie się w dalszej części artykułu.

O zakresie czynności notarialnych

Spectrum czynności notarialnych jest o wiele szersze, niż powszechnie przyjęło się pojmować i nie ogranicza się tylko do sporządzania aktów notarialnych. W poniższym artykule nakreślimy zarys praktyk notarialnych, by w formie ,,pigułki wiedzy’’ przybliżyć Państwu profil działalności kancelarii notarialnej.

Spadkobierca ustawowy i testamentowy

Spadkobierca zgodnie z definicją jest to podmiot, na którego przechodzi ogól praw i obowiązków po osobie zmarłej. W prawie wyróżnić możemy spadkobiercę ustawowego i testamentowego. Na czym polega różnica między nimi i kto może zostać spadkobiercą, a kto takiej możliwości nie ma? Ta wiedza przyda się każdemu!

UMOWA NAJMU OKAZJONALNEGO U NOTARIUSZA

Artykuł ten kierujemy do osób, które z różnych względów ,,chciałyby, ale boją się’’ wynająć mieszkanie. Obawiają się zaostrzonych rygorów prawa lokalowego, obowiązującego w polskim prawie zakazu ,,eksmisji na bruk’’ oraz komplikacji wynikających z podpisania umowy z ewentualnymi nieuczciwymi bądź uciążliwymi lokatorami. Istnieje proste wyjście z takiej sytuacji i furtka w postaci umowy najmu okazjonalnego w formie aktu notarialnego.

PRZEBACZENIE UCHYLA WYDZIEDZICZENIE

Zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego z dnia 19 października 2018 roku: ,,Przebaczenie przez spadkodawcę uprawnionemu do zachowku może nastąpić także po wydziedziczeniu go w testamencie i do swej skuteczności nie wymaga zachowania formy testamentowej’’.
Sprawa dotyczyła wydziedziczenia na mocy testamentu jedynej córki spadkodawczyni. Jako powód wydziedziczenia matka wskazała niewdzięczność i do dziedziczenia powołała swoją siostrę. Przed śmiercią doszło do pojednania między matką a córką, jednak nie znalazło to formalnego odzwierciedlenia w postaci zmiany testamentu. Matka zmarła, a córka wystąpiła do ciotki o zachowek. Sprawa oparła się o sąd pierwszej instancji, który powództwo oddalił uzasadniając to brakiem dokumentu prawnie potwierdzającego zmianę relacji między spadkodawczynią a jej córką. Powódka złożyła apelację. Sąd II instancji powziął wątpliwość i przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne: Czy przebaczenie przez spadkodawcę uprawnionemu do zachowku po sporządzeniu testamentu uchyla zawarte w nim wydziedziczenie, jeśli akt ten nie znalazł odzwierciedlenia w nowym testamencie zmieniającym lub odwołującym poprzedni?
Sąd Najwyższy uchwalił, iż przebaczenie przez spadkodawcę może nastąpić po sporządzeniu testamentu i nie wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Uzasadniając swoją decyzję SN dodał, że inna treść orzeczenia przeczyłaby głównej zasadzie prawa spadkowego, którego istotą jest ochrona więzów rodzinnych.

* Sygnatura sprawy w Sądzie Najwyższym III CZP 37/18

Nierówne udziały w majątku wspólnym – o tym warto wiedzieć

Nierówne udziały w majątku wspólnym są przewidziane przez polskie ustawodawstwo. Może się to zdarzyć w majątku wspólnym małżonków, jeżeli zostaną spełnione następujące przesłanki tj. niejednakowy sposób przyczyniania się małżonków do powstania tego majątku oraz ważne powody. Istotna pozostaje jednakże okoliczność, że obie te przesłanki muszą być spełnione łącznie i pozostawać, w określonej relacji względem siebie.

Odrzucenie spadku – co należy wiedzieć?

Odrzucenie spadku jest możliwe i niekiedy konieczne. W poniższym artykule odpowiemy na pytanie, w jakich okolicznościach może ono nastąpić. Dlaczego warto w tej sytuacji zwrócić się do notariusza? No i najważniejsze – kto i w jaki sposób może odrzucić spadek? Pamiętajmy, że spadek nie zawsze jest tożsamy z szybkim wzbogaceniem się, choć często mylnie jest on tak pojmowany. Co w sytuacji, gdy mamy otrzymać w spadku długi?

Akt notarialny – co powinien zawierać?

Akt notarialny ma swoją strukturę, a więc sposób rozmieszczenia elementów składowych, które są jego nieodłączną częścią. Z artykułu dowiedzą się Państwo, z czego musi być zbudowany akt notarialny, co w sytuacji, gdy akt notarialny zawiera przeniesienie, zmianę lub zrzeczenie się prawa ujawnionego w księdze wieczystej.

O korzyściach płynących ze współpracy z notariuszem – cześć II

W poprzedniej części artykułu wykazaliśmy, w odrobinę przewrotny sposób, iż doświadczenie życiowe uczy, że należy przeciwdziałać nierozważnym i lekkomyślnym działaniom. Zabezpieczamy i planujemy przyszłość swoją oraz swoich najbliższych w sferze materialnej i duchowej. Coraz częściej korzystamy z pomocy doradców rozmaitych profesji: bankowych, ubezpieczeniowych, podatkowych. Posiadanie fachowego wsparcia w każdej niemal dziedzinie życia, staje się normą. Do grona ,,swoich’’ lekarzy, spowiedników, fryzjerów, powoli dołączają trenerzy personalni, psychoterapeuci, dietetycy. Jest to dowód nie tyle wzbogacania się Polaków, ile – rozwoju świadomości społecznej, za którym w naturalny sposób winien postępować wzrost kultury prawnej.

O początkach instytucji notariatu w wielkim skrócie

Zalążków instytucji notarialnych należy doszukiwać się w zamierzchłych czasach starożytności, kiedy to krystalizujące się prawo rzymskie, będąc pod niebagatelnym wpływem prawodawstwa państw hellenistycznych, ewoluowało do postaci skodyfikowanej. Siłą rzeczy pociągało to za sobą rozbudowę aparatu biurokratycznego, w którym coraz silniejszą pozycję zajmują wyspecjalizowani i posiadający koncesję władz – tabelliones – urzędnicy sporządzający dokumenty stwierdzające dokonanie czynności prawnej, testamenty, podania, skargi i odwołania od decyzji organów administracji.

O wizycie ,,statystycznego Polaka’’ w kancelarii notarialnej

W tej materii dane są bezwzględne i przerażające równocześnie. Otóż: tzw. ,,przeciętny Polak’’ odwiedza kancelarię notarialną raz w życiu. Niby każdy ma świadomość posiadania konstytucyjnie zagwarantowanego prawa do rozporządzania własnym majątkiem, a o ,,świętym prawie własności’’ głośno bywa przy okazji afer reprywatyzacyjnych, statystyki – ani drgną!

Taksa notarialna – mity i fakty

O niebotycznych wynagrodzeniach pobieranych przez notariuszy krążą legendy. Trudno dociec, kto jest ich autorem, skoro, jak wykazano w poprzednim artykule, ,,Statystyczny Polak’’ bywa gościem nader rzadko spotykanym w kancelarii notarialnej. Niemniej; mit istnieje i pora się z nim rozprawić za pomocą faktów, czyli bezwzględnie.