Umowa warunkowa sprzedaży

Umowa warunkowa sprzedaży nieruchomości to porozumienie, w którym właściciel nieruchomości zobowiązuje się do przeniesienia jej własności na kupującego, lecz czyni to pod jakimś warunkiem. Gdy ten warunek zostanie spełniony, strony zawrą drugą umowę, która już w sposób bezwarunkowy przenosi własność na kupującego.

W artykule wyjaśniamy:

• czym jest warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości lub działki,
• czym warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości różni się od umowy przedwstępnej,
• czy umowa warunkowa wymaga aktu notarialnego,
• czy można odstąpić od warunkowej umowy sprzedaży.

Czym jest umowa warunkowa?

Jak sama nazwa wskazuje, umowa warunkowa to umowa, w której strony zobowiązują się do wykonania określonej czynności pod pewnym warunkiem.

Kodeks cywilny przewiduje dwa rodzaje warunków:

• zawieszające – skutek prawny następuje po spełnieniu warunków,
• rozwiązujące – skutek prawny ustaje po spełnieniu warunków.

Określony w umowie warunek musi być możliwy do spełnienia. Jeśli nie jest wykonalny lub też jest sprzeczny z prawem lub niezgodny z zasadami życia społecznego, całą czynność prawną należy uznać za nieważną.

Umowa warunkowa powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, jeśli jej przedmiotem jest nieruchomość. 

Umowa warunkowa a umowa przedwstępna

Umowy warunkowej nie należy mylić z umową przedwstępną. O ile umowa warunkowa sprzedaży zobowiązuje do przeniesienia na kupującego własności nieruchomości po spełnieniu wskazanego warunku, to umowa przedwstępna sprzedaży zobowiązuje do zawarcia umowy zobowiązującej do przeniesienia własności.

W umowie warunkowej znajdzie się postanowienie, w którym sprzedający zobowiązuje się przenieść na kupującego własność nieruchomości. Z kolei w umowie przedwstępnej sprzedający oświadcza, że zobowiązuje się do zawarcia w późniejszym czasie umowy, w której przeniesie na kupującego własność nieruchomości.

Umowa warunkowa sprzedaży nieruchomości

W jakich sytuacjach dochodzi do zawarcia umowy warunkowej sprzedaży nieruchomości?

W praktyce najczęściej umowę warunkową sprzedaży nieruchomości zawiera się w przypadku sprzedaży nieruchomości objętej prawem pierwokupu jakiejś instytucji (takie prawo może przysługiwać z mocy ustawy Skarbowi Państwa, współwłaścicielom, dzierżawcom oraz jednostkom samorządu terytorialnego).

Sprzedający obowiązany jest zawiadomić tego, komu to prawo przysługuje, o treści zawartej umowy warunkowej. Jeśli uprawniony zechce skorzystać z prawa pierwokupu, musi zgłosić się do notariusza i złożyć oświadczenie w formie aktu notarialnego. Gdy nie wyrazi zainteresowania, dochodzi do przeniesienia własności między stronami, które wcześniej zawarły umowę warunkową. Notariusz Tczew sporządza warunkowe umowy sprzedaży.

Tak więc warunkiem zawarcia umowy przenoszącej własność jest fakt nieskorzystania przez uprawnionego z prawa do pierwokupu w określonym w przepisach czasie.

Niekiedy cudzoziemcy nie mogą nabyć nieruchomości w Polsce (lub określonych nieruchomości, na przykład położonych w strefie nadgranicznej) bez uprzedniego uzyskania zezwolenia wydanego przez ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Sprzedający nieruchomość może zawrzeć z cudzoziemcem umowę warunkową, w której warunkiem uzasadniającym zawarcie właściwej umowy przenoszącej własność będzie otrzymanie przez cudzoziemca zgody.

Umowa sprzedaży warunkowej – konsekwencje

Umowa warunkowa nie jest umową przenoszącą własność pod warunkiem (takie umowy są zabronione), lecz jedynie zobowiązującą do przeniesienia jej w przyszłości. Po spełnieniu się zastrzeżonego warunku strony zawierają drugą umowę, która już skutkuje przeniesieniem własności. Ta umowa jest bezwarunkowa.

Warto przypomnieć art. 157 § 2 Kodeksu cywilnego, który stanowi, że w przypadku, gdy umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości została zawarta pod warunkiem, do przeniesienia własności potrzebne jest dodatkowe porozumienie stron obejmujące ich bezwarunkową zgodę na niezwłoczne przejście własności.

Czy można odstąpić od warunkowej umowy sprzedaży?

Sprzedający i kupujący mogą wycofać się z umowy sprzedaży nieruchomości do momentu skorzystania przez uprawnionego z prawa do jej pierwokupu. Potwierdził to Sąd Najwyższy w postanowieniu z 14 stycznia 2009 r. (IV CSK 344/08).

Umowa warunkowa sprzedaży działki lub nieruchomości – podsumowanie

• Umowa warunkowa może być zawarta pomiędzy przedsiębiorcami, osobami fizycznymi lub podmiotami gospodarczymi w ramach ich działalności.
• Umowa warunkowa sprzedaży nieruchomości ma charakter zobowiązujący. Obliguje ona właściciela nieruchomości do przeniesienia własności na kupującego, gdy zostanie spełniony ustalony warunek.
• Umowa warunkowa musi być zgodna z obowiązującym prawem i nie może naruszać interesów stron.
• Umowa warunkowa nie przenosi własności. Jeśli zostanie spełniony warunek, a więc nie będzie przeszkód do zawarcia umowy finalnej (rozporządzającej), to sprzedający i kupujący pojawiają się w kancelarii notarialnej i zawierają ostateczną umowę, która ma charakter bezwarunkowy.
• Umowa warunkowa powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, jeśli jej przedmiotem jest nieruchomość.